A Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (CCJ) aprovou na manhã desta terça-feira (12) o projeto de lei (PLC 118/07) do então deputado Luiz Carlos Hauly, que atualiza os artigos do Código Civil (Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002) que se referem às sociedades limitadas e às normas para rompimento dos vínculos societários.

O projeto tem 15 artigos. De acordo com o relator na CCJ, Cícero Lucena (PSDB-PB), o PLC reformula diversas normas que regem a sociedade limitada e algumas que regem a sociedade anônima, a fim de aproximar a sociedade limitada à natureza de sociedade híbrida e/ou de capitais, nas quais a relação entre os sócios é de natureza impessoal e o sócio detentor do maior número de quotas controla a sociedade.

Um dos objetivos seria evitar que, na sociedade limitada, os sócios minoritários possuam poderes quase idênticos ao do sócio majoritário - o que seria especialmente maléfico no caso de empresas de médio e grande porte.

Cícero Lucena destacou o mérito da proposta. De acordo com ele, o Código Civil em rigor preferiu conferir à sociedade limitada regras que a aproximam de um modelo que exige grau elevado de confiança e relacionamento personalíssimo entre os sócios. Em conseqüência, o regime legal em vigor para a sociedade limitada tornou-a obsoleta e impraticável para gerir médias e grandes empresas.

Assim, entre as mudanças introduzidas, o projeto reduz o quórum necessário para deliberações de 75% para 50% e extingue a necessidade de assembleia anual entre os sócios. Entre outras modificações, também extingue a responsabilidade solidária (regra legal que exige que um pague pela dívida do outro) que exige entre os sócios, com ressalva apenas para o caso de falência, hipótese em que a solidariedade permanece.

Dissolução

Em relação a segunda finalidade do projeto - a de reformular a legislação, em vigor desde 1939, sobre dissolução de sociedades -, a grande modificação diz respeito à ordem de pagamento dos credores. A empresa liquidante deverá, de acordo com a proposta, respeitar o estabelecido na Lei de Falências, com prioridade para as dívidas trabalhistas. A regra em vigor diz simplesmente que é preciso pagar todos os credores ao mesmo tempo, indistintamente.

Entre as mudanças quanto à dissolução societária, o projeto estabelece ainda que o sócio que deixar a sociedade não poderá receber o valor de suas quotas, a menos que seja capaz de justificar sua saída.

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