Perante o atual desafio económico e competitivo, as empresas veem-se obrigadas a repensar a sua estratégia para poderem sobreviver e prosperar. Muitas vezes a solução pode passar pela aquisição ou fusão (Merge & Acquisiton – M&A) de empresas com o intuito de reforçar a posição no mercado, diversificar produtos, adotar novos recursos, novas tecnologias e aumentar os lucros.

Nestes casos, deverá ocorrer uma due diligence (DD) antes de se proceder à transação. Em suma, este processo refere-se à recolha, análise e verificação minuciosa de diferentes tipos de informação e dados sobre a empresa target em que se pretende investir. O objetivo passa por permitir a ambas as partes (buyer e seller) ajustarem as suas decisões de investimento, com base nos riscos e oportunidades antecipados e, assim, aumentar a probabilidade de sucesso da potencial transação.

Numa DD são envolvidas diversas equipas que analisam exaustivamente os aspetos económicos, financeiros, legais e fiscais da empresa target. No entanto, muitas vezes, a análise de temas relacionados com a vertente Humana é altamente superficial, negligenciada ou até inexistente.

Qual o risco de subvalorizar os RH numa due diligence?

Estima-se que das transações de M&A que falham, aproximadamente 70% a 90% fracassam por se ignorar ou adiar a integração do fator Humano na DD. Isto significa que, pelo menos na fase inicial do processo, não são contemplados fatores de soft due diligence, ou seja, riscos e temas qualitativos que os números, por si só, não conseguem captar totalmente, tais como a motivação do colaborador e gestão de expectativas, estrutura de governance, cultura organizacional, liderança, entre outros.

Geralmente, as equipas de RH são “convocadas” apenas na fase de PMI (Post-Merger Integration), ou seja, no seguimento da redação do SPA (Sales and Purchase Agreement) e fecho da transação. É crítico compreender a mais-valia de envolver os RH ao longo de todo o processo e encará-los como parceiros imprescindíveis na definição/implementação da estratégia e na tomada de decisões.

Como podem os RH contribuir para um aumento da probabilidade de sucesso de uma transação?

Para que os resultados destas transações correspondam às expectativas e acrescentem valor ao negócio a médio-longo prazo, é crucial identificar um target com um fit estratégico e cultural adequado. Assim, é importante refletir sobre as seguintes questões:

1. Qual o propósito desta transação?

2. Qual a cultura a ser adotada?

3. Qual a estrutura organizacional que se pretende implementar?

Cada empresa é única e suportada por uma cultura, estratégia e processos característicos, adaptados às suas necessidades. Consequentemente, é natural que sejam detetados alguns fatores de incompatibilidade entre as duas empresas. Contudo, se estes fatores não forem considerados deal breakers e forem diagnosticados com a devida antecedência, poderão ser endereçados no roadmap de integração para que esta seja o mais harmoniosa possível, evitando a perda de key talent e altas taxas de turnover (uma das principais razões para o fracasso de transações de M&A, naturalmente, pelo valor indiscutível do Capital Humano nas organizações).

Quais as prioridades soft que devem ser tidas em consideração no roadmap de integração?

· Definição da gestão de topo

· Retenção de key talent

· Estruturação do novo governance

· Gestão da mudança

· Motivação, comunicação e engagement

É evidente que uma due diligence de RH vai para além de tópicos soft, tendo também os tópicos hard, tais como riscos e obrigações referentes a planos de compensação e benefícios (pensões, seguros, etc.), contratos de trabalho, férias e licenças, formação, entre outros, uma elevada importância no desfecho da transação. Mas é sobretudo nos aspetos soft, pela sua natureza intangível e desafiante de gerir, que se verifica uma maior negligência.

Compete-nos, como advisors, aconselhar e alertar devidamente o cliente sobre a importância deste tema e esclarecer os riscos de não se investir adequadamente numa equipa de RH ao longo de todo o ciclo de vida de um processo de M&A.